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视线 | 证监会连发38问泛亚卫浴IPO审查遭终止

来源：宜家居家装网时间：2022年03月24日 12:02

2021年度首次公开发行股票申请终止审查家居建材类企业名单

据证监会网站3月18日披露的《2021年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单》显示，杭州泛亚卫浴股份有限公司（简称“泛亚卫浴”）IPO审核于3月4日被证监会终止。本次泛亚卫浴IPO的保荐机构是国信证券，保荐代表分别为徐振飞、姚焕军。

泛亚卫浴主营业务为厨卫家居产品的研发、生产和销售，主要产品包括排杆、龙头、弯管、软管等卫浴配件产品，以及厨柜、浴室柜等厨卫家具产品。

据泛亚卫浴招股书显示，润升控股持有泛亚卫浴本次发行前56.29%的股份，系公司控股股东。公司实际控制人为张伯良、叶如君、张业、姚蕾。张伯良、叶如君系夫妻关系，张业系张伯良、叶如君之子，姚蕾系张业之配偶。截至招股说明书签署日，张伯良直接持有公司本次发行前12.86%的股份，张业直接持有公司本次发行前4.29%的股份，张伯良、张业、叶如君等三人通过持有润升控股100%的股权而间接持有公司本次发行前56.29%的股份，张伯良、张业、姚蕾通过持有泛亚聚贤35.67%的出资额而间接持有公司本次发行前3.27%的股份，且张伯良担任泛亚聚贤普通合伙人并间接控制泛亚聚贤而间接控制公司本次发行前9.17%的股份，四人合计直接、间接持有公司本次发行前76.70%的股份，合计控制公司本次发行前82.60%的股份。其中张业和姚蕾均为中国国籍，拥有美国永久居留权。

泛亚卫浴持股结构

泛亚卫浴原拟在深交所主板公开发行3126.67万股，占公司发行后股份总数的25.00%，原拟募集资金5.68亿元，分别用于“厨卫产品智能制造生产基地和厨卫研发中心及信息化建设项目”和“卫浴产品智能制造改扩建项目”。

泛亚卫浴所募资金投资项目

证监会38问

此前，证监会在2021年12月10日对《杭州泛亚卫浴股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中（以下简称“意见”，原文另附文末），就“规范性问题”、“信息披露问题”以及其他诸如薪酬、财务数据、成员关系等证监会要求进一步说明的问题。其中涉及“规范性问题”26条、“信息披露问题”7条、“与财务会计资料相关的问题”5条，问题合计多达38条。

在26条“规范性问题”意见中，证监会要求泛亚卫浴及保荐机构对“董监高”与核心技术人员从业履历、入股公司背景、环境治理问题、过往拆借、产品认证、贸易摩擦风险、企业自然人、成本核算、毛利率水平、关联交易、资金流水等问题进行补充与说明。

泛亚卫浴合并利润表

另在7条“信息披露问题”意见中，证监会要求泛亚卫浴及保荐机构就货币资金余额、应收账款、存货账面、长期资产、经营现金流波动、非经常性损益等问题进行补充与说明。

最后在5条“与财务会计资料相关的问题”中，证监会要求泛亚卫浴及保荐机构就招股说明书披露时间与数据变动、财务报表差异、财务独立性、财务信息披露质量、问题披露与分析说明区分等问题进行补充与说明。

后记：

在我国狠抓上市公司质量与注册制改革的大背景下，证监会对上市公司披露的规范与准确、真实程度越发严格，任何预期对公司经营和会对投资者产生的风险问题，都在证监会审核公司上市的考量范围内，而公司过往的经营历史与财务报表申请的匹配度也已成为了证监会审查的“常规”操作。

我国家居企业“家族”色彩相对浓厚，企业内部权力划分失衡，决策机制相对单一，无法形成有效制约机制，从而加剧了投资者与企业经营的风险。因此，监事以及财务人员的独立性问题日渐“敏感”，而以往高管的公职履历，在反腐常态化的今天，也不再是企业上市的“免死金牌”，反而更像是把“双刃剑”。

现今，我国家居企业正面临资金与转型双重压力，一方面是如何解决当下的生存问题，另一方面则是面对未来如何生存的问题，其中上市是企业缓解压力的有效办法，但同时也需要企业拿出既往过硬的经营质量来说话。虽然不少家居企业由于不满足条件，导致IPO中途搁浅，但也借上市“大考”这一机会，充分暴露出许多企业亟待解决的问题，为企业日后的良性发展奠定了基础。资产重组，收缩规模，有的放矢，以点发力，以退为进或许是目前陷入“两难”家居企业的出路之一。

附：《杭州泛亚卫浴股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州泛亚卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、（1）请发行人按照《招股说明书》准则的要求披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要工作曾经经历，注明起迄时间，实际控制人张伯良拥有企业领导、党政机关领导的工作经历，是否在担任公职期间从事投资行为，张伯良、张鲁蒙是否在担任国有、集体企业领导职务期间自己或者通过近亲属从事同类或者上下游经营行为，相关投资行为是否符合当时有效的法律法规、党纪政纪的要求，是否损害国有、集体企业利益；（2）实际控制人是否参与国有、集体企业的改制，受让国有、集体资产是否经过审批、评估、入场交易等法定程序，从事经营活动时相关资金来源是否合法：（3）说明杭州泛亚金属工业有限公司的股本演变情况，从事的业务与发行人有何关联，注销的原因，是否涉及国有、集体改制，受让国有、集体资产是否经过审批、评估、入场交易等法定程序，是否合法合规，惠邦贸易同时担任发行人及泛亚金属的港方股东的原因，发行人业务、资产、人员、供应商客户资源是否来源于泛亚金属。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、请发行人补充披露：（1）从入股发行人至转让股份期间，惠邦有限、惠邦贸易是否为有效存续并具备相应的民事权利能力和行为能力，相关民事行为是否合法有效，请列明香港法律依据，惠邦有限、惠邦贸易是否实际出资，是否替实际控制人代持股份，惠邦有限惠邦有限被剔除解散的原因，在被剔除解散期间仍享受台港澳侨投资企业优惠政策的原因，在被剔除解散期间仍向发行人增资的原因，相关出资来源，张鲁蒙、香港居民李果基在持股5、6年后，仍以出资额原价转让其股权的原因和合理性；（2）发行人设立及历次增资中，境内股东及其境外控制的实体出资的外汇来源，相关投资收益的去向，发行人及相关境内股东的相关行为是否符合外汇管理的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、请发行人补充披露忠朝水暖实际经营的主要业务，与忠朝水暖采购的主要内容，发行人与忠朝水暖同时有大额的资金拆借，发行人与忠朝水暖的业务、资产是否能够有效区分，相关交易价格是否公允，发行人其他关联交易价格是否公允，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、请发行人补充披露：（1）产生的危险废物的种类、数量，在《国家危险废物名录（2021年版）》中的废物类别及危险特性，是否按照《固体废物污染环境防治法》的要求进行管理，提供或委托给无经营许可证的单位从事经营活动的危险废物的种类、数量，是否造成污染环境的严重后果；（2）汇家厨卫“未批先建”的具体违法事实，建设项目是否达到“三同时”的要求；（3）发行人产品是否达到环保要求，是否因为产品环保问题被处罚、退货等；（4）是否将高污染工序外包以规避安全生产和环保要求，相关工序的安全生产和环保要求如何把控。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、请发行人补充披露转贷行为是否符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》法律法规的要求，报告期内关联方拆借资金的用途，是否事先经过法定程序，是否归还并支付利息，是否构成资金占用，发行人内部控制是否完善，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、请发行人补充披露：（1）汇家厨卫违反认证认可和强制性产品认证管理规定、擅自出厂、销售未经认证的相关产品的种类、数量、销售金额，是否以经认证产品的名义销售，是否构成非法经营或生产、销售假冒伪劣产品，发行人及其子公司产品的生产、销售是否均符合《认证认可条例》《强制性产品认证管理规定》等法律法规的要求；（2）百德嘉向第三方采购用于销售的不合格地漏产品的种类、数量、销售金额，上述经销模式与招股说明书披露自产为主的生产销售模式是否一致，是否构成非法经营或销售假冒伪劣产品。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、发行人出口美国产品比例较高。（1）请发行人补充披露美方加征关税后相关出口产品的价格、销量是否受到影响，客户缴纳、双方分摊新征收关税的，发行人是否需要对价格作出折让；（2）双反调查对发行人国内生产产品的影响，是否已经实际放弃了国内生产的相关产品的对美出口；（3）请发行人对“301调查”作出释义，美国指控的越南进口或使用非法采伐或非法贸易木材做成木制品及压低本国货币汇率是否成立，是否会对越南采取包括提高关税、限制出口、停止有关协定等在内的单方面报复措施，并请预估相关措施可能的影响，发行人有何方法应对。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、根据美国海关和边境保护局（CBP）网站公告的信息，CBP正在调查BGI是否分别逃避了针对来自中国木制橱柜和梳妆台及其零部件（WCV）的反倾销和反补贴命令A-570-106和C-570-107。因为证据支持合理怀疑BGI将涵盖的商品通过规避方式进入美国关税领土，CBP已采取措施。美国橱柜联盟（AKCA）提交的文件合理地表明中国生产的WCV正在进口到美国，而越南被错误地宣布为原产国。此外，AKCA引用了一份行业数据的书面陈述，表明下列内容：BGI的所有者也可能拥有越南汇家的股份。BGI集团的CEO在乔治亚州成立了一家名为“BGI HOCA”的公司。从2020年4月（双反令签发的月份）到11月的八个月时间段，各供应商包括汇家厨卫（发行人全资子公司）将70万吨橱柜门和门框，运往两家与越南汇家的地址和名称相似的越南公司：HOCA Kitchen Hygiene International Co. Ltd. (Vietnam)和HOCA Household House Hygiene Co. Ltd. (Vietnam)。CBP正在实施临时措施，因为有合理的理由怀疑进口商通过越南转运的方式逃避将涵盖的商品输入美国。

请发行人说明上述情形是否属实，两家与越南汇家的地址和名称相似的越南公司是否为发行人控制，并请补充披露：（1）BGI集团的基本情况，包括但不限于设立时间、注册地、实际经营地、控制情况、主营业务、业绩情况，是否专门从事中美间贸易套利；（2）BGI集团被调查是否与发行人相关，CBP采取的临时措施是否会影响发行人对BGI集团的销售，后续是否还会采取进一步的处罚措施，美国相关主管部门是否会对发行人直接作出处罚；（3）BGI HOCA LLC的另一出资人，是否为BGI集团或其控制的实体，该公司实际从事的主要业务，BGI集团与发行人是否构成关联关系；（4）越南泛亚注销的原因，是否存在规避双反令的行为：（5）发行人通过越南向美国销售的比例，如果出现不确定性因素，对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、请发行人补充披露：（1）2018年前五大外协厂商中有三家为自然人的原因，相关采购金额如何确认，如何开具发票，是否符合招股说明书披露的外协厂商选择标准；（2）桐庐县桐君街道子扬五金加工厂2019年年报显示当年营收仅10万元，与招股说明书披露金额差距较大的原因，2019年三人在同一天设立个体企业的原因，注册地址相邻的原因，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂2021年注销的原因；（3）2020年其中两家退出前五大外协厂商的原因，三家外协厂商之间及与发行人之间是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，是否为发行人承担成本费用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、请发行人补充披露Noviland集团的基本情况，实际从事的业务，实际控制人参股的原因，招股说明书披露的销售金额前后不一致的原因，相关交易价格是否公允，张易的股权受让方与发行人是否存在关联关系，转让是否真实，Noviland集团是否向发行人进行利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、金田铜业与发行人除签订了采购框架协议外，还签订了来料加工框架协议，请发行人补充披露从金田铜业采购的内容，除铜锭外，是否还其他成品或半成品，金田铜业来料加工的原材料是否由发行人采购自金田铜业，金田铜业是否为发行人的代工商。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、请发行人补充披露向安徽省斯华奇橱柜有限公司采购的内容，是否包含成品橱柜或橱柜组件，发行人采购后是否可以直接销售，根据斯华奇网站的信息，其产品以实木橱柜为主导，产品全部出口欧美，发行人向斯华奇采购的产品质量标准为BGI标准，而BGI为发行人第一大客户，斯华奇是否为发行人或BGI的代工厂商，发行人是否为斯华奇的出口代理商。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、请发行人补充披露：（1）董事李召元被解除职务的原因，是否存在违法行为；（2）张劲为张鲁蒙之子，董事之子监事能够独立公正履职，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、报告期内发行人向前五大客户销售占当年销售总额比重分别为77.17%、76.65%及79.68%，其中对BGI集团销售金额增幅较大，发行人曾通过与BGI实际控制人合作成立BGI HOCA进行短暂合作。请发行人：（1）补充列示主要客户的客户类型、各期销售金额及销售回款情况，说明与客户运费、关税承担机制，分析同类产品对不同客户销售价格差异的原因及合理性；（2）补充说明与主要客户建立合作的过程、客户股权结构、市场地位、经营业绩、销售毛利率、终端客户构成及销售情况，分析与主要客户合作的可持续性；（3）补充说明发行人与BGI实际控制人合作成立BGI HOCA的背景及主要业务，成立后注销的原因，发行人体外境外资产是否与主要客户存在关联交易、资金往来或利益输送情况；（4）补充说明报告期内主要销售服务商、对应开拓的客户及销售金额，说明销售服务商是否与发行人、实际控制人、董监高及员工等存在关联关系；说明报告期各期新增客户和终止合作客户的情况，新增或终止的原因，两类客户的收入占比；（5）分析主要外销客户信用政策、回款金额及方式、应收账款余额，说明销售产品的大致去向及最终产品的销售实现情况。请保荐机构、会计师说明对公司境外客户销售的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

15、报告期内发行人外销收入金额分别为38,069.05万元、44,321.90万元和73,252.57万元，公司出口美国的产品在加征关税、双反调查之列。请发行人：（1）结合关税、双反调查及301调查等，量化分析贸易摩擦对发行人产品销售模式、出口量、价格、毛利率等造成的影响，是否对发行人构成重大不利影响；（2）结合关税税率及客户销售毛利率，分析由客户承担关税的商业合理性；（3）补充说明除美国以外，是否存在其他外贸政策的不利影响及具体情况；（4）补充说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，分析报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入、汇兑损益的匹配性，就汇率波动对发行人业绩影响进行敏感性分析；（5）结合物流运输记录、资金划拨凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信保公司数据、最终销售或使用情况，分析说明各期境外销售额与海关报关、出口退税及出口保险是否匹配。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明境外收入的核查情况，就境外收入的真实性、准确性、完整性，确认期间的准确性，发表明确核查意见。

16、关于越南子公司。请发行人:（1）补充说明发行人越南子公司的产销量变动情况，说明产能变动与当地固定资产投资规模的匹配性；补充说明越南子公司的董事会构成、日常管理及分红安排，说明发行人对境外公司是否能实施有效管控，是否存在因外汇管制导致的分红障碍，量化分析美国对越南301调查可能对发行人业绩造成的影响；（2）请说明越南汇家通过正全贸易采购设备和配件的原因，相应最终供应商情况，交易价格是否公允性；正全贸易与公司供应商越南润禾存在交易的情况及合理性，交易内容以及价格公允性。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

17、关于关联交易与关联资金拆借。报告期发行人关联采购方主要为发行人副总经理褚忠良持股的关联企业。2019年、2020年发行人向桐庐宏泰金属制品586.49万元、1,367.98万元，桐庐宏泰金属制品系褚忠良弟弟褚忠朝介绍并获取收益分成，发行人对其比照关联交易进行披露。请发行人：（1）说明报告期内各项关联交易的原因、必要性，交易对价的公允性；将对正全贸易、忠朝水暖归为偶发性关联交易的原因；对关联交易是否履行必要规范的决策程序；是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（2）进一步说明与桐庐宏泰金属制品关联采购的必要性及价格公允性，收益分成金额及比例，除上述交易外，褚忠良、褚忠朝及其关联方与发行人是否存在其他交易或资金往来；（3）补充说明张业入股客户美国Noviland的背景、持股比例、入股及退出价格、退出时股权受让方、转让价格支付情况，说明对美国Noviland收入大幅增加的原因，张业是否真实退出，其退出后对客户销售是否造成不利影响；（4）发行人外销收入占比较高，补充说明通过正全贸易代理进出口的原因；（5）补充说明报告期关联方注销前的业务开展情况，是否与发行人存在关联交易，注销后资产、人员和业务的去向，是否存在关联交易非关联化情况；（6）补充说明对忠朝水暖期初大额拆入资金的具体形成过程；（7）补充说明2018年向忠朝水暖拆出800万元随后归还的原因，报告期内关联资金拆借的利率是否公允。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

18、报告期内，发行人收入存在以OEM、ODM为主的直销，以及自主品牌经销模式，同时对部分卫浴客户存在寄售。请发行人：（1）补充披露报告期内OEM/ODM/OBM以及直销、经销收入金额及占比，说明发行人主要产品的定价政策，境内外客户、直销与经销客户、OEM与ODM客户的定价政策是否相同，发行人主要产品销售平均价格是否与市场价格、可比公司同类产品价格存在较大差异；（2）补充说明报告期内发行人经销商收入、经销商分布及其新增变动情况，经销商库存及最终销售去向的核查情况，经销商销售价格的公允性，主要经销商是否与发行人、实际控制人、董监高、核心员工及前员工等存在关联关系；（3）补充说明报告期内不同模式下销售收入确认的具体政策及合规性；报告期内对客户销售返利政策、退换货及产品质量保证政策，补充披露报告期内销售返利的实际发生情况，是否存在退换货或产品质量问题及解决情况；（4）补充说明寄售业务涉及的主要客户各期销售金额，各期发出商品金额、库龄、期后收入结转情况，说明发行人对寄售存货盘点及相关内控措施的有效性；（5）补充披露报告期内发行人电商收入的金额及占比，说明电商平台数量及运营、推广模式，分析报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布等情况；按照客户消费金额，分类披露客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额，是否存在刷单、大额、异常的消费情况；（6）补充披露报告期内发行人其他业务收入销售内容、销售金额、定价情况及主要客户，说明主要客户是否为关联方，以及报告期各期废料的产出率、领用量、收入金额、成本核算情况及相关内控的有效性。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

19、报告期内发行人向前五大原材料供应商的采购比例分别为21.47%、17.29%、22.66%，发行人与供应商存在转贷及资金拆借情况。请发行人：（1）补充说明发行人主要供应商各期采购金额，分析采购金额变动的原因，是否与供应商业务规模相匹配；各期新增、退出及注销供应商的原因及合理性，是否存在专门为发行人提供服务的供应商，是否存在非法人供应商，相应采购是否均取得相关发票并完整入账；（2）补充说明发行人向香港博客、越南格林、越南伟木等境外供应商采购的原因，采购价格的合理性、采购价款支付方式及结算情况；（3）补充披露报告期内其他原材料采购金额及内容；分析报告期内各类原材料采购价格的合理性，是否与市场价格存在较大差异；（4）补充说明报告期内转贷的发生金额、对应的供应商及采购金额，转贷资金转出转入的时间间隔，是否存在利用转贷业务通过供应商向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形，相关采购是否真实发生；（5）补充说明报告期内主要供应商（含外协）基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构，结合资金流水核查情况说明主要供应商（含外协）与发行人、实际控制人、董监高及发行人负责采购的员工及其近亲属、发行人前员工是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

20、报告期发行人的成本结构以直接材料为主。请发行人：（1）结合不同产品的业务流程，补充说明成本核算和归集、分配方法以及是否准确和合规；（2）补充披露制造费用的明细构成，具体说明各成本项目报告期内变动情况及原因，并分析与业务规模的匹配性；（3）补充披露各产品成本明细构成，分析各类产品成本结构变动的原因及合理性；（4）结合原材料采购价格变动情况，定量分析原材料成本波动与成本变化趋势是否一致；（5）结合原材料采购、生产领用量及各主要产品的销售和库存情况，说明各主要产品产量与主要原材料之间的对应和配比关系，分析说明报告期内主要产品的投入产出是否异常，是否存在少计成本、费用的情形；（6）补充说明外协加工的主要内容和环节，是否为核心工序；报告期内向主要外协厂商及外协采购金额；外协加工的定价依据及单位成本，与发行人自行生产成本的差异及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

21、2020年发行人自实际控制人之一张伯良收购汇家厨卫32.27%股权，股权转让价格2,518.85万元。请发行人：（1）结合汇家厨卫历次股权变动、经营业绩变动及主要情况财务数据（收入、净利润、总资产、净资产），补充说明收购子公司少数股东股权的原因及必要性，股权转让价格确定的依据及合理性，是否与发行人前次入股价格存在较大差异；（2）结合收购市盈率，补充说明上述股权评估值的合理性，说明相关会计处理及对发行人主要财务数据的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

22、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.48%、22.58%和21.36%，发行人毛利率低于同行业可比公司平均值。请发行人：（1）结合各类产品的单价、单位成本变动的原因，说明各类产品毛利率波动的原因及合理性；（2）补充分析报告期内OEMODM与自主品牌、直销与经销、内销与外销的毛利率差异原因及合理性；（3）结合单位售价和单位成本差异情况等，分析说明发行人毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）补充说明发行人销售净利润大幅增加的原因及合理性，业绩变动趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

23、报告期内，期间费用呈下滑趋势，占营业收入的比例分别为15.26%、11.99%及9.83%。请发行人：（1）补充披露发行人的物流及清关模式、相关物流供应商是否与发行人、实际控制人、董监高及核心人员存在关联关系，分析说明主要物流供应商及物流费用的变动情况及原因；结合销量、运输距离、发货方式、运费金额以及承担方式等，定量分析单位重量产品运输费发生变化的原因；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露销售、管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因，说明研发费用核算的员工具体岗位及薪酬构成明细，是否存在非专职研发人员参与研发工作，如有请说明薪酬的划分方法；（3）说明销售服务费的具体内容、支付对象及价格公允性，分析电商平台网络服务费和销售佣金与电商收入的匹配性；（4）补充说明报告期内历次股份支付公允价值确定的依据及合理性，激励对象、行权条件、服务期等，说明相关会计处理及合规性；（5）补充说明研发与生产领料是否能有效区分，研发样品是否存在销售情况，如有请说明相关会计处理；是否存在研发费用资产化，各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；（6）说明报告期内持有的衍生金融工具及期权产品的金额、风险敞口及相关会计处理；（7）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整，说明利息收入金额与货币资金余额变动不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

24、关于税收优惠。报告期，发行人税收优惠金额分别为490.03万元、790.04万元和2,448.77万元。2020年2月，香港圣水将其持有泛亚卫浴的1,608万股股份以1美元为对价转让给张伯良，发行人企业性质由外资转为内资，香港圣水系由张伯良委托茂安有限以代为（信托）持有的方式实际控制的公司。请发行人：（1）补充说明惠邦贸易2003年4月被剔除解散后于2008年12月恢复注册以及香港圣水上述代持是否影响发行人外资企业认定，发行人纳税是否合规，是否存在税收处罚或补缴风险；（2）结合发行人各子公司税率差异及关联交易情况，说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负；（3）说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的关系；（4）说明报告期内当期所得税费用的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中数据是否存在差异。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

25、请发行人进一步说明本次申报的报告期是否存在以下情形：（1）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后取得银行融资或其他票据违规情况；（2）与关联方或第三方直接进行资金拆借；（3）通过关联方或第三方代收货款；（4）利用个人账户对外收付款项；（5）补充说明第三方回款占比下降的原因，发行人、实际控制人、董监高及其他核心人员与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，报告期内第三方回款的真实性及可验证性，回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，第三方回款项相关内控运行是否有效。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

26、关于资金流水核查。请保荐机构、申报会计师结合《首发业务若干问题解答》第54条要求，说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见，说明相关核查范围、程序是否足以支持核查结论。

二、信息披露问题

27、报告期各期末，公司货币资金余额分别为1,869.29万元、7,224.99万元和6,455.52万元。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额快速增长的原因及合理性，是否存在受限货币资金以及受限的原因；（2）说明其他货币资金的具体构成，说明在途资金金额较大原因；说明外汇期权交易的种类、保证金比例，外汇期权的规模与发行人相应的经营收入、结汇规模的匹配情况及对经营业绩的影响，是否实现了有效的套期保值或减少业绩波动；（3）说明发行人持有外汇情况，是否持有存放境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；（4）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效。请保荐机构、申报会计师核查发行人所有收款账户（含支付宝、京东钱包）收支情况，说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。

28、报告期各期末，公司应收账款余额分别为20,292.83万元、18,850.83万元和30,024.71万元，占当期营业收入的比例分别为27.30%、23.31%和27.24%。请发行人：（1）结合报告期内对主要客户销售及信用政策变动情况，说明报告期内发行人应收账款占营业收入比例增加的原因及合理性；（2）补充说明报告期内应收账款前五大客户与收入前五大客户差异的原因；（3）补充说明应收账款周转率低于可比公司的原因，坏账计提比例是否与同行业存在较大差异，主要客户回款是否存在逾期情况，如有请说明逾期原因、逾期金额、相应坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、报告期各期末，公司存货的账面价值分别为9,802.16万元、9,676.77万元和16,315.60万元。请发行人：（1）结合原材料采购周期、生产周期、交付时间、在手订单等，量化分析在说明报告期内存货变动，特别是2020年末增幅较大的原因，分析报告期内存货结构变动的合理性；（2）结合报告期内各期主要材料收发存记录说明各报告期末存货盘点及倒推情况，购入金额与市场公开价格是否存在差异，单价结转是否准确，期末库存单价与同期同类产品市场价格是否存在差异；（3）说明各期末存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分；（4）补充披露报告期内发出商品的具体构成、对应客户及合同情况、发出时间、存放地点、期后结转及收入确认情况，发出商品是否均有订单支持、是否存在质量纠纷或退换货等情况、是否存在长期未结转的发出商品，进一步解释发出商品余额变动的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

30、关于长期资产。请发行人：（1）补充说明发行人报告期各期固定资产投资规模变化情况，分析其与公司产能、产量变化情况是否匹配，单位产能对应的固定资产投资与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，说明是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交易定价是否公允；（3）说明土地使用权、软件、商标权的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定；（4）补充披露投资性房地产取得方式、持有目的及具体用途、入账金额、转入投资性房地产的具体时间、会计核算情况，分析各期租金收入变动的合理性及租金的公允性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

31、报告期各期末，发行人应付账款账面余额分别为8,834.84万元、9,814.61万元和16,712.55万元。2020年末其他非流动资产余额1,290.93万元，主要为预付设备进度款和土地款。请发行人：（1）说明报告期内应付票据、应付账款余额和预付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动；（2）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因；（3）补充说明报告期内预付账款和其他非流动负债中主要预付款对象名称、对应采购金额，账龄，是否存在减值损失，说明该等供应商与发行人、实际控制人、董监高、主要股东等是否存在关联关系或资金往来。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

32、报告期内，发行人经营活动现金流量波动较大。请发行人：（1）结合对客户信用政策、对供应商付款政策变动等，量化说明报告期内各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异变动的原因及合理性；（2）说明支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动是否匹配；（3）补充投资活动现金流、筹资活动现金流与报表相关科目的勾稽关系；（4）说明发行人购买的银行理财产品的具体种类、是否保本、底层资产情况、收益率及投资收益情况；（5）说明各期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关非流动资产科目变动的金额、其他应付款科目的勾稽关系；（6）报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；（7）期末现金及现金等价物余额与货币资金余额差异的原因，货币资金是否存在使用受限的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33、关于非经常性损益。请发行人：（1）说明非经常损益各项目的具体构成、内容和产生的原因，与利润表各项目的匹配情况；（2）补充说明报告期内各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期收益或递延收益的划分依据及相应金额，说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据；（3）补充说明2020年拆迁处置土地房产的具体情况，包括厂房面积、用途及占比、账面价值及处置对价等，拆迁是否对发行人生产经营造成重大不利影响，结合拆迁补偿协议具体内容，说明相关会计处理的合规性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

34、招股说明书中披露的部分行业数据截止至2018、2019年。请发行人及时更新“业务与技术”部分引用的行业分析数据。请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核査意见。

35、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

36、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

37、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

38、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。